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知情权算什么,股东知情权纠纷案

时间:2021-06-29 23:30:56

2013年8月21日,原告文某与外地人李某、邵某出资1000万元成立了被告能源科技公司,开发太阳能光伏发电项目。其中,温认缴360万元,占36%,李认缴320万元,占32%,邵认缴320万元,占32%。2014年8月15日,某电力开发公司作为甲方,与作为乙方的文某、作为丙方的李某、作为丁方的邵某签订了《股权转让协议》协议,文某、李某、邵某自愿将自己的公司股份,包括文某31%、李某32%、邵某32%转让给某电力开发公司。协议签订后,某能源科技公司股东变更为文某和某电力开发公司,文某投资50万,持股5%,某电力开发公司投资950万,持股95%。同日,某能源科技公司经股东协商达成章程,文某与某电力开发公司签署并盖章章程。章程第七条规定,文某认缴出资50万元,持有5%的股份。公司成立时实际投入13.9万元。某电力开发公司认购950万元,持股95%,实投286.1万元。2015年12月1日,文某将剩余认缴出资36.1万元人民币划入一家能源科技公司开立的银行账户,并完成全部出资。

侯文谋认为,公司投资的一期30MW项目已于2016年10月并网发电,二期30MW项目已由山西省发改委正式备案审批。一期投资项目投产以来,产生了利润。但某能源科技公司长期未制定利润分配方案,公司年度财务审计后未向股东发送财务审计报告。某能源科技公司的行为侵犯了文的股东知情权。双方发生纠纷,文某提起诉讼,要求一家能源科技公司交出其2017年和2018年的财务会计报告。

一审法院认为,根据某能源科技公司提供的《股东转让协议》和文提供的身份证复印件,可以看出文是某能源科技公司的股东。根据《中华人民共和国公司法》第33条规定,作为被告的某能源科技公司股东文某依法享有股东知情权,故判决某能源科技公司自判决生效之日起15日内,向文某提供其2017、2018年度的财务会计报告,供其查阅、复制。

宣判后,某能源科技公司不服,提起上诉,理由是文提供的证据不足以证明其股东身份,未按公司章程规定的时间履行出资义务,应剥夺或限制其知情权。二审判决驳回上诉,维持原判。

[争议焦点和裁判要点]

1.文某取得能源科技公司股东身份了吗

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释(三)》第二十二条、第二十三条规定,确定股东资格的标准,应当根据当事人的实质性出资或者认缴情况、正式出资证明、登记后的股东名册等综合判断。股东是否足额履行出资义务,并不是取得股东资格的前提。在不违反法律法规强制性规定的前提下,支持股东自治,包括出资额和股东持股比例,以及表决权和分红权的约定。股东持股比例一般与其实际出资比例一致,但有限责任公司的全体股东也可以按照实际出资比例约定不持股。

本案中,文某已向一家能源科技公司缴纳出资,其股东

股东享有的权利可以分为两类。一是基于股东身份的权利,如选举权和被选举权、查阅和复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。另一种是股东基于其投资行为所享有的权利,如表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权等。作为股东享有的权利与出资瑕疵无关。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十三条规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议以及财务会计报告。另一方面,股东投资行为所享有的权利与出资瑕疵有关。根据《公司法司法解释(三)》第十六条规定,股东不履行或者不完全履行出资义务或者抽回出资的,公司将根据公司章程或者股东会决议,对股东的请求利润分配权、预认购新股权、请求剩余财产分配权等权利作出相应的合理限制。股东要求限制无效的,人民法院不予支持。

本案中,知情权基于其股东身份属于文某的权利。未按时足额缴纳出资,说明出资存在瑕疵,不影响文某知情权的行使。

[判断的意义]

法治是最好的商业环境。在现代市场中,与大股东相比,小股东不仅经济实力较弱,而且获取信息的能力较差。这为少数股东利用其控制地位谋取私利创造了机会。从社会公平和发展的角度来看,如何在中小股东和大股东的权益之间找到平衡,保护中小股东的权利不受任意侵犯,已经成为各国公司立法和司法考虑的重要问题。

该案正确适用法律,确认了文某的股东地位,保障了其知情权,进一步促进了公司治理结构的内部完善,充分保护了市场主体的合法权益,激发了市场主体的活力,为营造稳定、公平、透明、可预测的经营环境,促进区域优质发展提供了有力的司法服务和保障。

[案例扩展]

一、如何处理出资瑕疵的相关问题

公司或者其他股东:根据《公司法》第二十八条和《公司法司法解释(三)》第十三条的规定,股东不履行或者不完全履行出资义务,公司或者其他股东要求其依法全面履行对公司的出资义务的,人民法院应予支持。此外,未履行或者未完全履行出资义务的股东,还应当对已足额、按时缴纳出资的股东承担违约责任。

根据《公司法司法解释(三)》第十七条规定,有限责任公司的股东不履行出资义务或者抽回全部出资,经公司催告仍未在合理期限内缴纳或者返还出资的,公司将通过股东会决议取消股东资格。股东请求确认注销无效的,人民法院不予支持。

公司债权人:根据《公司法司法解释(三)》第十三条的规定,公司债权人要求不履行或者不完全履行出资义务的股东对公司在无准备金本息范围内无法清偿的债务部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或未完全履行出资的股东

表决权是否可以限制:股东认缴的出资未达到履行期限的,是否享有未缴出资以及如何行使表决权,应当根据公司章程的规定确定。章程没有规定的,按照认缴的出资比例确定。股东(大)会以实际出资比例或者其他标准代替认缴出资比例作出确定表决权的决议,股东请求确认该决议无效的,人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序,即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。符合条件的,人民法院不予支持;反之,依法予以支持。