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合伙人的知情权是什么(合伙人能查阅合伙企业的吗?)

时间:2021-07-15 10:01:26

股东可诉讼要求查阅公司相关资料,合伙人能查阅合伙企业的吗?

合伙指南|作者:李莉律师

这是李莉律师的博客,也是搜狗网的第一篇合伙指南公众号

股东可以要求获取公司的相关信息。合作伙伴可以进入合作关系吗?

,可能很多人都知道,股东对公司是有知情权的,即股东可以要求查阅公司的相关资料,公司没有合法理由是不能拒绝的。这方面的诉讼相当多。

《中华人共和国公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提交书面请求,说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供检查的,股东可以请求人民法院要求公司提供检查。

在实践中,有些人仍然不能准确理解这一条款。在这里分解一下:

只有查阅会计账簿,才需要提出书面要求并说明目的。股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、董事会决议、财务会计报告的,无需说明目的。公司只能拒绝查阅会计账簿的要求。不能拒绝上述条款第1段中的信息。如果公司拒绝股东查阅会计账簿,必须有合法的理由。详见《公司法》司法解释,此处不再赘述。目前实践中,很多法院认可股东可以同时要求阅读相关会计文件,至少上海有很多这样的判决。回到正题。

在法律实践中,要求股东通过诉讼行使知情权的案例相当多。然而,涉及合伙人要求查阅会计账簿的诉讼案件似乎很少审理。

因为《公司法》和《合伙企业法》是同一层次的两个不同定律。《公司法》的规定不能适用于合伙企业,因此不能根据股东知情权的法律规定来理解合伙企业合伙人的知情权。

今天就简单说一下这个小问题。

先说一个今年2月上海法院二审审结的案件,看看法官在实践中对具体案件的理解大体如何。

最后,对合伙企业的内部治理提出了一些建议。

,周(A合伙企业有限合伙人)向一审法院提起诉讼:

责令甲合伙提供2016年、2017年、2018年的财务会计报告,供周查阅、复制;责令合伙企业a提供2016年4月25日至今的财务资料供周查阅、复制,包括会计账簿、会计报表(月季报、年利润表、资产负债表、利润表)、会计凭证原件(银行资金往来明细、签订的相关协议、发票、收据、收据、纳税申报表等)。),以及合伙企业a的所有银行账户的对账单;订单甲合伙提供2016年4月25日至今的项目评估报告及投资项目结算报告,供周查阅。

如果我们只看这个说法,我们无法弄清楚里面发生了什么。知情权案件几乎都是其他深层次的原因造成的,没有人会因为想看相关信息就打官司。

周加入的这个A合伙企业是怎么回事?

周是XXX公司的一名员工。

合伙企业是XXX公司的员工持股平台。

一家合伙企业最初持有XXX公司42%的股权。

但后来,周得知A合伙企业将XX公司42%的股权转让给他人。因此,周认为,A合伙企业取得的巨额股权转让款缺失,可能损害其作为有限合伙人的自身利益。因此,我们起诉了。

经初审法院确认的事实

一审法院认定事实:

2016年6月13日,周等19名合伙人签署《合伙协议》号,内容涉及:全体合伙人共同出资设立合伙企业,其中周为普通合伙人,周等18人为有限合伙人。周出资60万元,出资期限10年,认缴比例2.4%。合伙期限为10年。全体合伙人一致同意委托周玉贤为合伙事务合伙人。管理合伙人应当在下列期限内向全体有限合伙人提交下列文件:a .每季度开始后十日内,提交上一季度企业经营活动和财务状况的简明报告;b .每半年开始后十日内提交未经审计的半年度财务报告;c .在每个财政年度结束后30天内提交经审计的年度财务报表;d .在有限合伙人提出要求后五日内提交申报所得税所需的资料;e .项目评估报告或投资项目结算报告应在完成后五天内提交给有限合伙人。2016年5月13日,合伙企业A、上海A有限公司(受让方)与江西B有限公司、罗某、金某(转让方)签订《上海C有限公司股权转让协议》号协议,约定江西B有限公司将其持有的上海C有限公司37%股权以185万元的价格转让给合伙企业A,金某将其持有的上海C有限公司5%股权以25万元的价格转让给合伙企业A。同年7月21日,被告上海XX管理中心(转让方)与Z公司签订《上海C有限公司股权转让协议》,约定A合伙企业将其持有的上海C有限公司42%股权以人民币14448万元的价格转让给Z公司。另查明,合伙企业A为有限合伙,于2016年4月25日登记成立,合伙期限至2026年4月24日止,周为合伙企业A的合伙人之一.被告2016年、2017年、2018年、2019年的年报称,其公司通讯地址为上海市杨浦区XX路。案件审理过程中,被告A合伙企业陈述原告多次严重违反合伙企业的规章制度,并发表不利言论,擅自诋毁被告及其合伙人,造成极其恶劣的影响。因此,原告获取被告的相关财务信息可能会损害被告的合法权益。

一审法院分析意见如下:(注:此段比较长,同行有兴趣看。如果他们没兴趣看,可以直接跳到第四节看我的简要总结)

本案是合伙企业知情权纠纷。一般来说,合伙企业知情权是指法律赋予合伙人对合伙企业相关事务的知情权,查阅合伙企业财务会计报告和会计账簿等与合伙企业经营、管理和决策有关的资料,实现对合伙企业经营状况的了解,对合伙人在事务中的行为进行监督的权利,是合伙人的基本权利。《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)第二十八条规定,合伙人有权查阅合伙企业的会计账簿和其他财务资料,以了解其经营和财务状况。本案中,被告为有限合伙企业,原告为被告的有限合伙人。原告主张对被告行使知情权,在法律上有充分根据,本院予以确认。论原告知情权的范围。《合伙企业法》第二十八条以列举方式规定查阅范围为“会计账簿等财务资料”,即合伙人有权查阅财务资料,包括但不限于会计账簿。对此,《中华人民共和国会计法》(以下简称《会计法》)第九条规定“各单位必须根据实际经济业务进行核算,填写会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告”;第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列经济业务,必须填写或者取得原始凭证,并及时送交会计机构。会计凭证应根据经审计的原始凭证和有关材料编制”;第十五条规定:“会计账簿的登记必须以业务审计的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账等辅助账簿”。根据上述规定,会计账簿很重要,但不是唯一的会计信息,其中包含的数据来自会计凭证。会计账簿只有全面、真实、客观地反映会计凭证,才能真实反映合伙企业的资产管理状况;合伙人只有查阅原始凭证,才能知道会计账簿的记录是否与合伙企业货物、资金的实际金额相符,是否与会计凭证的相关内容相符,使合伙人真正了解和掌握合伙企业的经营状况和财务状况,充分保障合伙人的知情权。另外,会计报表是会计资料中财务会计报告的一部分。据此,合伙人必须在法定范围内行使知情权,原告主张知情权在上述范围内符合要求,本院予以认可,超出范围的请求本院不予认可。原告知情权之路。法律赋予合伙人相应的知情权,但这一权利不能滥用,应依法谨慎行使。根据《合伙企业法》,原告仅有权查阅相关财务数据,无权复制。合伙人之间签订的《合伙协议》并没有明确规定合伙人有权复制合伙企业的信息。故本院支持原告查阅上述财务资料的请求,但原告要求复制上述财务资料超出法律规定和约定,本院不予支持。论原告行使知情权的地点。被告称其不在企业年报披露的注册地或地址经营,在上海没有实际经营场所或固定办公场所。被告的全部财务资料由执行事务合伙人周玉贤保存在上中广场甲座2701室湖北省武汉市武昌区某某中南路,故原告应到武汉参考;原告主张被告注册地及企业年报披露的通讯地址均在上海,被告应携带相关材料到上海

对于被告主张原告应当提前书面申请并说明理由,以及原告获取财务数据可能导致被告遭受损失的主张,法院认为,法律并未规定合伙人行使知情权必须以书面陈述理由和目的为前提,现有证据无法证明原告行使知情权违法。被告的上述辩护意见不应作为妨碍原告行使知情权的正当理由,故法院不予受理。二审维持原判。

总结法院的法律理解:

合伙人依法有权查阅合伙企业的会计账簿等财务资料,但无权复制,类似于《公司法》中股东知情权的规定;合伙人查阅合伙企业会计账簿时,法律没有规定必须书面说明原因和目的,与《公司法》不同。合伙企业拒绝合伙人查阅会计账簿,必须证明合伙人行使该权利是违法的。其实很难证明这一点,因为没有详细的司法解释。在本案中,法院认为查阅会计账簿,包括相关会计凭证,与上海法院审理的公司股东行使知情权的许多案件相同。

通过上述案例可以看出,在立法上,合伙人的知情权与公司法上的股东知情权有较大区别。

《公司法》和《公司法司法解释》对股东行使知情权有较为具体和详细的规定,而对合伙人知情权的一般规定只有一条。同时,合伙企业的合伙人行使知情权没有前提条件,也没有规定合伙企业在什么情况下可以拒绝合伙人查阅会计账簿的请求。

这是什么意思?

对于立法者来说,可以考虑完善和细化这方面。

但是,对于我们这些实际经营合伙的人来说,在起草合伙协议、构建合伙制度时,要注意这个小问题。从合伙企业的具体情况出发,需要对合伙人知情权的内容建立相对合理、适当的机制,不能完全依赖法律规定,因为这方面的法律规定过于简单、笼统。