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股东知情权是什么样?股东知情权纠纷的范围和界定

时间:2021-07-19 06:56:50

文章来源:公司法呢

股东知情权纠纷的范围和界定

本期导读

相关法律法规:

《中华人民共和国公司法》

第三十三条股东查阅和复制的权利

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提交书面请求,说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供检查的,股东可以请求人民法院要求公司提供检查。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》

第十条

人民法院审理股东请求查阅、复制公司特有文件、资料的案件,支持原告诉讼请求的,应当在判决书中载明查阅、复制公司特有文件、资料的时间、地点和特有文件、资料的清单。

股东根据人民法院生效判决查阅公司文件、资料的,在股东在场的情况下,可以由依法或者按照执业准则负有保密义务的会计师、律师等中介从业人员协助。

实务应用

股东知情权纠纷的范围和界定

一、股东知情权的范围和界定规定是怎样的?

查阅公司章程、财务会计报告、股东会会议记录都属于股东知情权范围。这是各国公司立法关注的核心问题。修改后的《公司法》第32条规定了有限责任公司股东知情权的范围,而有限公司股东知情权则在第110条规定。旧公司法规定,有限责任公司股东可以行使知情权主要为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”,而对于股份公司股东,则仅限于“查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告”。可见,股东知情权的行使范围被限制在非常狭窄的范围内。

《公司法》修改后的第三十四条规定:“(有限责任公司)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议和财务会计报告”。股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提交书面请求,说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供检查的,股东可以请求人民法院要求公司提供检查。该法第九十八条规定:“股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询”。

二、股东知情群的具体内容

股东知情权在更大程度上得到了法律的尊重和承认。《公司法》修订前后股东知情权的变化主要有:

获得财务和会计报告的权利

现代公司,尤其是股份公司,股东人数众多,大多不直接管理公司。但是,通过查阅财务会计报告,我们可以快速方便地了解公司的经营状况,实现对公司的间接控制(在fa

股东有权查阅公司的会计账簿、会计账簿及相关记录。《公司法》第三十四条第二款详细规定:“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提交书面请求,说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供检查的,股东可以请求人民法院要求公司提供检查。”需要指出的是,公司法并未规定有限公司股东的账簿查阅权。但我国《公司法》第98条规定,股份公司股东有权查阅公司债券存根。

(三)查阅公司决议的权利

股东会、董事会和监事会是公司决策、管理、执行和监督的组织机构。股东可以查阅股东会会议记录、董事会和监事会决议,了解公司日常经营情况,监督董事、经理和其他高级管理人员的职责。原《公司法》第三十二条、第一百一十条规定,股东有权查阅股东会会议记录,不提及其他公司决议。新公司法对此进行了补充和完善:规定股东有权查阅董事会会议和董事会会议的决议。

(四)询问权

当股东出于合法目的想了解上述文件中未载明的问题时,股东有权就相关问题向董事及相关经营者进行询问。我国《公司法》第九十八条规定,股东有权对公司的经营提出建议或者质询。《公司法》第一百五十一条第一款规定:“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员出席会议的,董事、监事、高级管理人员应当出席并接受股东的质询。“但是,旧公司法没有相关规定。

需要指出的是,上述第九十八条是针对股份公司的,第一百五十一条是针对公司全体股东的。

我国公司法对股东知情权的规定过于简单,对股东知情权行使的方式、程序等操作性问题没有规定,对股东知情权受到侵害时如何救济也没有安排。这直接导致了对股东知情权,尤其是小股东知情权的任意侵犯。因此,从司法上保护股东知情权至关重要。

为保护股东权益,我国公司法规定,公民投资后,可以查阅公司股东会会议记录,并通过任何法律途径获取有关公司的相关信息,这将被认定为刑事知情权。而且不管股份多少,他们都有知情权。

参考:法律图表

争议焦点

本案二审存在两个争议问题:

其一,公司要求查阅君源公司会计账簿是否具有不正当目的?

其二,金旸公司股东知情权范围如何确定?

裁判要旨

提示:广州金旸企业管理有限公司、广州君源置业有限公司股东知情权纠纷

本案是股东知情权纠纷。杨进公司是袁俊公司的注册股东,到本案二审阶段,并无否定杨进公司股东地位的生效判决。案外人王胜虽对杨进公司持有的袁俊公司7.5%股权提起诉讼,但并无有效判决予以确认。此外,即使王胜在另一起案件中的诉讼请求得到支持,杨进公司仍持有袁俊公司2.5%的股权,其作为股东仍有权就本案中的股东知情权提起诉讼。

根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当聚焦当事人的上诉请求”,二审案件的审理应当聚焦当事人的上诉请求范围。

法院分析并认定如下:

在起诉咨询管委会之前

然而,根据袁俊公司在第一次和第二次审判中提交的证据和陈述,1。基于自身权利保护提起诉讼是杨进公司的法定权利,没有证据证明杨进公司存在恶意诉讼。诉讼案件数量不足以证明罗进公司有不当目的;2.蒲永振是金迅公司股东是客观事实,其个人利益与金迅公司、袁俊公司有着密切直接的关系。但这种身份关系的存在并不一定意味着金阳公司股东知情权的行使具有为蒲永珍谋取不正当利益的目的。关键是看晋阳公司是否实施了具体行动,达到不正当目的。但从本案现有证据来看,袁俊公司未尽到举证责任,其所谓的不当目的只是其主观臆测,被法院驳回。综上所述,当袁俊公司未能提交证据证明金爵公司查阅会计账簿存在不当目的时,金爵公司股东知情权的行使应受到法律保护。

第一,《中华人民共和国公司法》第33条并未明确股东是否可以查阅会计凭证,但赋予股东查阅权的目的是为了保证股东知情权的充分行使。只有允许股东在必要时查阅会计凭证,才能充分保障股东的知情权。

二审中,杨进公司提供了袁俊公司的《资产评估汇总表》和《金旸公司长期股权投资评估结果明细表》,可以初步证明袁俊公司的价值权益在短时间内大幅减少。杨进公司通过查阅会计凭证了解袁俊公司的具体经营情况更为必要和合理。

此外,《中华人民共和国会计法》第14条规定,会计凭证包括原始凭证和记账凭证。因此,金阳公司有权查阅的会计凭证应包括原始凭证和依法记账凭证。杨进公司在上诉请求中所要求的其他资料是没有根据的,法院依法不予支持。

第二,《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第十条规定:“人民法院审理股东请求查阅、复制公司特定文件、资料支持原告诉讼请求的案件,应当在判决书中明确查阅、复制公司特定文件、资料的时间、地点和具体文件。目录。”为方便当事人,最大限度减少检查对袁俊公司正常经营活动的影响,本院确认,袁俊公司应在本判决生效后20日内将相关材料放置于住所,并配合金阳公司在正常营业时间内进行检查,检查时间不超过20个工作日。

综上,杨进公司的上诉请求部分成立,一审法院认定杨进公司知情权范围错误,经法院纠正。袁俊公司的上诉请求和理由不能成立,应予以驳回。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项,本院判决如下:

1.撤销广东省广州市从化区人民法院(2019)粤0117民初3349号第三次民事判决;

二、变更广东省广州市从化区人民法院民事判决书(2019)粤0117民初3349号,第一项为:上诉人广州市袁俊置业有限公司将公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账等辅助账簿)自2007年8月17日至2020年6月22日止的20日内为本判决发生法律效力。会计凭证(含上诉人广州金阳企业管理有限公司在上诉人法定工作日内到住所地广州袁俊房地产有限公司查验,查验时间不超过20个工作日;

三.广州市从化区人民法院(2019)粤0117民初3349号民事判决第二项变更为:上诉人广州市袁俊房地产有限公司应当自本判决生效之日起20日内,编制公司2007年8月17日至2020年6月22日的年度财务会计报告及公司股东会决议,供上诉人广州市罗进企业管理有限公司查阅、复制。上诉人广州市金阳企业管理有限公司应在法定工作日的上诉人广州市袁俊房地产有限公司工作时间内到广州市袁俊房地产有限公司住所地查阅、复制上述资料,查阅、复制时间不超过20个工作日;

4.驳回上诉人广州金阳企业管理有限公司的其他诉讼请求.

案情简介

本院二审查明以下事实:

1.袁俊公司目前股东为玉溪祥瑞房地产开发有限公司,持股51%;泉州家好贸易有限公司,持股39%;杨进公司,持股10%。袁俊公司和杨进公司均确认,直至本案二审阶段,并无否定杨进公司股东地位的生效判决。

二.案外人王胜就股权转让合同纠纷对杨进公司、李光健提起诉讼,请求确认杨进公司与李光健签订的《股东转让出资合同书》中关于李光健将袁俊公司7.5%股权转让给杨进公司的协议无效,请求进行7.5%股权的循环登记【(2019)粤0117民初4147号】该案仍处于一审审理阶段。无外人对杨进公司持有的袁俊公司剩余2.5%股权提出异议。

第三,

广州金阳企业管理有限公司与广州袁俊房地产有限公司股东知情权纠纷二审民事判决

广东省广州市中级人民法院

(2020)粤01民中16430号

发行日期:2020年9月28日

(中国裁判文书网)