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知情权什么案由?最高法:股东知情权纠纷裁判规则

时间:2021-06-30 20:02:48

不及物动词股东知情权纠纷

(一)应用要点

【解释】股东知情权是指法律赋予股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东对公司经营状况、财务状况等与股东利益密切相关的公司情况的知情权。从形式上看,股东知情权主要表现为股东查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案资料的权利。更本质上,股东知情权不仅仅是指简单地了解公司的相关信息,还包括对公司进行检查和监督的权利,如向公司提出建议或问题。

股东知情权是股东依法享有的一项重要而独立的权利,独立于其他股东权利而存在,也是股东实现其他股东权利的基本权利,是股东参与公司管理的前提和基础。公司不得限制或剥夺股东的这一权利。另一方面,为了维护公司的合法利益,限制股东滥用知情权,《公司法》也对股东知情权的行使施加了一定的限制。(2)股东行使查阅公司会计账簿的权利时,不仅要向公司提交书面申请,还要说明查阅的目的。当公司认为此目的不正确时,有权拒绝提供检验。(3)对于股份有限公司的股东,只有权查阅公司的有关文件,无权复制。

股东知情权法律关系中,权利主体是公司股东,义务主体是公司。因此,涉及股东知情权纠纷的诉讼应以公司为被告。

【管辖】因股东知情权纠纷提起的诉讼,适用《民事诉讼法》第26条“因公司设立、股东资格确认、利润分配、解散等纠纷提起的诉讼,由公司所在地人民法院管辖”。

在实践中,可能会发生行使知情权的股东同时也是公司董事的情况。根据《公司法》第54条,监事可以列席董事会会议,对董事会决议的事项提出质询或建议。因此,监事也享有知情权。但无论从性质、内容还是行使方式来看,监事知情权都不同于股东知情权。因此,如果提起知情权诉讼的股东同时具有公司监事的身份,则应以股东的名义提起知情权诉讼。

此外,如果股东请求委托他人查阅公司的相关档案,或者公司未按照法律或者公司章程的规定建立相关档案,或者公司建立的相关档案虚假或者遗失,股东起诉要求公司按照法律或者公司章程的规定重新建立并提供给股东参考,也是本案的争议。但公司不具备依法或依据公司章程建立相关档案的条件,股东主张公司相关人员承担民事赔偿责任的,不属于案由纠纷,股东应当另行提起诉讼。

(二)请求权的基本规范

《中华人民共和国民法典》 (2020)

第一百二十五条民事主体依法享有股权和其他投资权利。

《中华人民共和国公司法》(2018年修订)

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提交书面请求,说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不当目的,可能损害公司合法权益的,可以拒绝提供查阅,并应当书面答复股东

第一百一十六条公司应当定期向股东披露公司董事、监事和高级管理人员的报酬情况。

第一百六十五条有限责任公司应当在公司章程规定的期限内向全体股东提交财务会计报告。

股份有限公司的财务会计报告应当在年度股东大会召开20日前在公司编制,供股东参考;联合发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若问题的规定(四)》(法释(2017)16号2017年8月25日)

第七条股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,请求查阅或者复制公司的具体文件、资料的,人民法院应当依法受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具备公司股东资格的,人民法院应当退回诉讼,但原告有初步证据证明其合法权益在持股期间受到损害,并依法要求查阅或者复制持股期间公司特有的文件和资料的除外。

第八条有限责任公司有证据证明其股东有下列情形之一的,人民法院应当认定股东有《公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”。36360.66666666666

(-)股东自行或为他人经营与公司主营业务具有实质性竞争力的业务,公司章程另有规定或经全体股东同意的除外;

(二)股东查阅公司会计账簿,以告知他人相关信息,可能损害公司合法权益的;

(三)股东在向公司提交咨询请求之日前三年内,通过查阅公司会计账簿,告知他人有关信息损害公司合法权益的;

(四)股东有不正当目的的其他情形。

第九条公司章程和股东之间的协议实质上剥夺了股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条查阅、复制公司文件和资料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅、复制的,人民法院不予支持。

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司具体文件、资料,支持原告诉讼请求的案件,应当在判决书中写明查阅或者复制公司具体文件、资料的时间、地点和具体文件、资料的清单。

股东根据人民法院生效判决查阅公司文件、资料的,可以在股东在场的情况下,由依法或者按照执业准则负有保密义务的会计师、律师等中介从业人员协助。

第十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘密,损害公司合法权益,公司要求股东赔偿相关损失的,人民法院应予支持。

根据本规定第十条,协助股东查阅公司文件、资料的会计师、律师泄露公司商业秘密,致使公司合法权益受到损害的,人民法院应当支持公司请求赔偿相关损失。

第十二条公司董事、高级管理人员未依法履行职责,导致公司未依法出示或者保存《公司法》第三十三条、第九十七条规定的公司文件、资料,给股东造成损失,股东要求负有相应责任的公司董事、高级管理人员依法承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。