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知情权的前提是什么!今天说说股东的知情权

时间:2021-07-22 15:53:42

兰景 杨晨霖律师

最近处理了有关股东知情权的案件。 这类事件一般发生在公司小股东和大股东对抗的时候,小股东的一个救助程序,在目前的公司体制下经常发生纠纷,但具体的救助程序,投资者们也是如此。 今天和大家分享。

今天说说股东的知情权

事件发生在当事人对市场敏感,准确抓住疫情期间的市场机会,经营防疫物资。

当事人新成立了公司,拉拢了几个法人股东,但都认识资本,并没有实际支付。 疫情过后,防疫物资销售额激增。 随着公司销售逐渐打开局面,公司股东之间的矛盾也开始了。 一些觉得应该得到股东红利的股东,在与公司沟通不畅后,到法院提出股东知情权的诉求,要求查看公司的会计账簿和股东大会决议,先了解公司的收支。

它涉及股东知情权的法律规定,主要涉及以下问题。

1、什么是股东的知情权? 内容是什么?

2、股东知情权的实现需要怎样的过程?

3、股东未缴纳资本会影响股东知情权的实现吗?

4、股东知情权的行使有什么限制?

第一个问题是,股东的知情权是什么? 内容是什么?

股东的知情权是指“股东有权查阅、复印公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求参照公司的会计账簿。 股东有权查阅公司章程、股东名单、公司债券控制、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,并对公司的经营提出建议或提问”。

简单来说,股东有权参照公司的经营状况、会计账簿、各决议记录等各纸制资料进行了解,是股东的了解权利。

在本案中,该股东基于这一规定,行使自己的知情权,试图获得自己分配红利的基础数据。

第二个问题是,股东知情权的实现需要怎样的过程?

首先,股东要求参照公司会计账簿的,应当向公司提出书面要求,说明参照的目的。 公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的,有可能损害公司合法利益的合理根据的,可以拒绝提供查阅,并应当在股东书面请求之日起15日内书面答复。 公司拒绝提供参照的,股东可以向人民法院起诉。

股东的知情权要通过法院诉讼实现,必须有事先的程序。 也就是说,向公司提交书面检索申请,公司不回复或不检索的,股东可以向法院起诉。

第三个问题是股东实际上不支付资本是否会影响股东知情权的实现

在本案中,这个股东没有实际支付资本,他能行使股东的知情权吗? 答案是肯定的。 股东知情权的行使与股东是否实际出资无关,公司法也规定实际缴纳资本是股东行使知情权的前置条件。

股东知情权的前提是,只要具有股东资格,只要未丧失资格,公司不得以股东有瑕疵出资为理由拒绝股东知情权的行使。

第四个问题,股东知情权的行使有什么限制?

当然,股东知情权的实现也并非没有限制。 在以下几种情况下,公司可以拒绝股东查询相关文件的要求。 一、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务的; 二、股东为向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;三、股东在向公司提出检索请求前三年内,通过检索公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的。 在这些情况下,股东在实现股东知情权的过程中可能损害公司的利益,公司当然可以拒绝行使股东知情权。

会计账簿、股东大会决议等文件关系到公司所有股东的利益,其重要性不言而喻。 一些股东滥用这一权利,损害其他股东的利益,当然应该受到限制。 相反,股东的知情权也是法律赋予股东的眼睛。 只有亲眼看到公司的运营,保护自身利益不受损失,才是股东知情权的正确运用。

在本案中,该股东意图通过股东的知情权获得公司分红的基础,在公司股东知情权的法律限定条件中不属于限制条件。 股东的知情权对小股东实现这一目的有明确的作用。

建立法律根据

《中华人民共和国公司法》

第28条出资义务

股东应当按期全额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额。 股东以货币出资的,以货币出资额必须全额存入有限责任公司在银行开设的账户的非货币财产出资的,应当依法办理其产权转移手续。 股东未按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司全额缴纳外,还应当对按时全额缴纳出资的股东承担违约责任。

第33条股东的参照复制权

股东有权查阅和复印公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求参照公司的会计账簿。 股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面要求,说明目的。 公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的,有可能损害公司合法利益的合理根据的,可以拒绝提供查阅,并应当在股东书面请求之日起15日内书面答复股东,说明理由。 公司拒绝提供检索的,股东可以要求人民法院提供检索。

第41条股东大会会议的通知和记录

召开股东大会会议的,应当在会议召开十五日前通知全体股东,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》

第七条

股东根据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉要求查阅或者复印公司特定文件的,人民法院应当依法受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉。 但是,有初步证据证明原告在持股期间其合法权益受到损害,依法要求查阅或复印其持股期间的公司特定文件的除外。

第八条

有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“非法目的”:

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务,但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

(二)股东为向他人通报相关信息参照公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

(三)股东向公司提出检索请求前三年内,通过检索公司会计账簿,向他人通报相关信息损害公司合法利益的。

(四)股东有不正当目的的其他情形。

第9条

公司章程、股东之间的协议等,实质上剥夺了股东根据公司法第三十三条、第九十七条的规定查阅或者复印公司文件资料的权利,公司以此为理由拒绝查阅或者复印股东的,人民法院不予支持。

第10条

审理股东要求查阅或者复印公司特定文件的案件,支持原告诉讼要求的,应当在判决中明确公司特定文件查阅或者复印的时间、地点以及特定文件的清单。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件的,该股东在场的,可以由会计师、律师等依法或者依照执行行为规范负有保密义务的中介机构执行工作人员辅助办理。

第11条

股东行使知悉权利后泄露公司商业秘密致使公司合法利益受到损害的,公司向该股东请求赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

本规定第十条辅助股东查阅公司档案的会计师、律师等泄露公司商业秘密致使公司合法利益受到损害的,公司请求赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。

第12条

公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,公司未依法制作或者保存第三十三条、第九十七条规定的公司文件,给股东造成损失的,股东请求依法承担相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任