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行使知情权有利于什么《股东提知情权诉讼》

时间:2021-07-22 16:44:42

股东提知情权诉讼,公司主张股东具有“不正当目的”抗辩如何成立

《公司法》第三十三条规定有限责任公司股东享有知悉的权利,公司章程和股东协议都是不可剥夺和限制的法定权利,即老百姓所说的查账权。 对股东个人来说,知情权是了解公司经营管理状况的通道,对持股率不高、较少参与经营的股东意义尤为重大,股东知情权诉讼越来越成为小股东们维护自身权益的第一步。 同时,股东行使知情权是对管理层和大股东的自然监督,有助于发现可能损害公司利益的行为,也具有共益性。

股东有权知道的信息分为两类,第一类是公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告,股东有权查阅、复印。 上述文件可以反映公司决策、经营和财务的基本情况,股东应当知道,此类信息一般重要但概括性强,在法律上基本不受限制。 第二类是公司的会计账簿,原始、详细的财务信息是公司的核心信息。 为了平衡保护公司利益,防止股东滥用权利,在法律上加以一定的限制。 在手续上,股东必须首先向公司提出书面请求,说明查账的目的,只有在公司无理拒绝的情况下才能开始诉讼。 实质上,公司有合理根据认为股东有不正当目的,可能损害公司的合法利益的,可以拒绝。

本文的主题是股东要求行使知情权,公司抗辩股东有“非法目的”,就是来自于此。 根据《公司法》的相关规定,公司抗辩成立需要满足不正当目的和可能损害公司利益的两个要件,但由于其概括性和抽象性,公司抗辩通常是空泛的,也难以拿出充分的证据加以支撑,“可能损害”不是公司的“想象”,而是客观的。 因此,由于知情权的法定属性和公司抗辩成果的不确定性,公司在股东知情权诉讼中往往陷入被动地位。

2015年公布的《公司法司法解释四》第8条对“非法目的”的情况进行了细分规定,列举如下

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务,但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

(二)股东为向他人通报相关信息参照公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

(三)股东向公司提出检索请求前三年内,通过检索公司会计账簿,向他人通报相关信息损害公司合法利益的。

(四)股东有不正当目的的其他情形。

其中第二、第三种情况比较确定,一般涉及商业秘密泄露,适用范围被确定。 相比之下,第一种情况适用频率高,争议多; 第四个驱动器盒可能扩展“非法目的”的范围边界,是本文的主要讨论对象。

一、股东经营有实质性竞争关系的业务

第一种情况有两个值得注意的地方。 一是“经营”,重点是实际参与经营、管理活动,纯粹的投资行为不在其中,也不拘泥于股东与经营主体的关系; 二是“实质性竞争关系”,同业竞争达到什么程度后会成为实质性竞争? 具体认定为依赖司法审判的指导。

1、近亲属设立同行业公司是否构成实质性竞争

33558www.sogou.com:(2012 )一中民终字第2247号

案号

2000年成立工艺品公司,2010年4月股东变更为张某和李某。 2011年7月,张某的妻子、儿子、女儿、媳妇作为股东,出资成立禄展公司,和工艺品公司一样从事景泰蓝行业。 2011年10月,张某向工艺品公司书面申请查阅会计账簿,被拒后向法院起诉。

基本案情:

一)禄展公司的经营利润根据其股东与张某的亲属关系,与张某形成了利益链。

2 )禄展公司与工艺品公司之间基于经营项目的近似性,形成了在同一市场中的竞争关系。 禄展公司获悉工艺品公司具有商业秘密性质的信息后,在竞争中处于有利地位,相应地损害了工艺品公司的利益。

3 )张某主张景泰蓝行业具有特殊性,业内公认的“景泰蓝工艺美术师”拥有与定价权同等的客户资源,无需抢夺客户。 法院并不认为,张某的主张完全掌握了工艺品公司的所有商业信息,完全排除了查账没有正当目的的可能性。

裁判要点:

3358www.sogou.com(2016 )京03民终3220号

股东提知情权诉讼,公司主张股东具有“不正当目的”抗辩如何成立

2、上下游公司、姐妹公司间的实质性竞争

2013年9月15日,美国赛伊达公司与事发外人杨泷泽、唐颖、陈大路签订《合作协议书》,合资成立车联公司。 2014年5月20日,美国赛伊达公司出资成立前海公司,认购出资比例35%。 前海公司的经营范围正在与车联公司竞争。 2015年9月2日,美国赛伊达公司向车联公司申请查阅公司成立以来的所有账目和文件,但车联公司以未说明目的为由拒绝查阅,美国赛伊达公司提起诉讼。

案号:

一)根据合伙协议,未经其他当事人书面同意,各当事人、各当事人的近亲属(配偶、子女、父母)以及各当事人的关联方不得以任何第三方或独立的任何形式从事与汽车相关公司业务竞争的业务,因此各股东同行竞争;

2 )美国赛达出资设立汽车相关公司后,出资设立前海公司。 汽车相关公司的设立目的和经营范围与前海公司高度重合,有理由相信两家公司在业务上存在竞争关系。

3 )会计账簿包括汽车相关公司过去产品的销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密,从而使前海公司在与汽车相关公司的竞争中处于优势,有可能损害汽车相关公司的利益。

二、兜底性条款项下情形

基本案情:

根据通常的认知,生效判决文件具有很高的证明力,其中法院查明的事实无需证明,公司在生效审判中判断股东此前有损害公司利益行为的,股东申请查阅会计账簿被公司拒绝,认为有再次损害的可能性。

(2015 )豫法民提字第345号案件似乎有此观点,股东张国会向濮阳国际公司申请查阅会计账簿,公司以) 2014 )濮法民三终字第00221号民事判决书认定的张国会损害公司利益的事实予以拒绝,得到法院支持。 但是如果详细调查法官的想法,不仅会考虑损害的结果,还会重点考虑侵害的方式。 即张国会通过同类业务帮助第三方公司获得属于濮阳国际公司的商业机会,如果适用司法解释,则可认定为实质性竞争。

那么,侵害方式手段的不同会影响认定吗? 曾经备受瞩目的真知灼权纠纷提供了另一个例子。

功夫公司有五个股东,其中两个是自然人,分别是蔡达达和潘宇海。 2009年7月23日,潘宇海向真功夫公司提起诉讼,向申请公司提交成立以来的财务报告、财务账目、会计凭证(包括对应合同)、银行对帐单委托的会计师事务所进行会计审计,法院根据股东享有的法定知情权和章程约定的审计权利提出诉讼请求。 潘宇海从那里获得大量公司信息,2010年潘宇海妻子指控蔡达达等有挪用公司资金的行为,2011年4月,蔡达达被拘留。 2014年6月4日,法院作出(2014 )穗中法刑二终字第68号刑事判决,蔡氏达到职务侵占罪、挪用资金罪,决定执行有期徒刑14年。

潘氏利用股东的知情权诉讼和鉴定报告中获得的信息,将蔡达直接送进监狱。 的终局并不意味着争端的结束。 蔡氏入狱后,手持同样的武器进行了反击。

2013年3月14日,蔡达达向真功夫公司提起首次知情权诉讼,申请参照2011年3月至2013年7月18日的会计账簿等,其指控得到部分支持,但在实际执行上存在困难。 2015年12月9日,蔡达对2013年7月18日以后的信息再次提起知情权诉讼,经两审,除超出法定和章程范围的内容外,其指控得到法院支持。 为什么法院支持有前科侵害公司利益的股东结算?

功夫公司在诉讼中提出了许多“非法目的”抗辩,但没有被采用。 首先,蔡氏犯有妨害职务罪、挪用资金罪的事实是其首要原因,但法院认为蔡氏损害公司利益的事实理由发生在他担任法定代表人和董事长期间,与身份必然相关。 目前蔡达正在服刑,法定代表人也已更换,不具有同等影响力。 法院不同意以此作为非法目的的根据。

出现了与濮阳国际事件完全不同的认定,本质还是与侵权行为有关。 蔡氏符合虚构项目合同、侵占公司资金、挪用资金的犯罪属实,但不参与同业竞争、泄露企业秘密的行为,不符合“不正当目的”的要件。 由此可见,即使有股东侵害公司的生效判决,也不能保证构成“不正当目的”,有必要进一步区分侵害行为及其方法。

裁判要点:

1、 存在生效刑事或民事侵权判决能否直接认定股东有不正当目的?《最高人民法院公报》 2011年第8期

2、存在未决法律纠纷,为之收集证据属于不正当目的吗?

佳德公司经营状况良好,但拖欠大量债务,导致李某、吴某、孙某、王某4人提起股东知情权诉讼,其中李某委托原股东张某为代理人。 佳德公司表示,由于“颐景华庭”项目和广厦公司处于仲裁阶段,张常为广厦公司担任项目项目经理,股东查账的目的是仲裁收集不利于佳德公司的证据,损害公司利益

来源:

公司法第三十四条规定公司拒绝查阅权保护的是公司的合法利益,不是全部利益。 基于诚实信用原则,法律应当禁止案件当事人向法庭或者仲裁庭陈述真实情况,按照法庭或者仲裁庭的要求提供自己掌握的真实证据,不以出示不利于自己的证据为手段获得不当利益。 佳德公司在仲裁案件中应当提供而没有提供相关证据的情况下,股东查阅公司账目不被认为有损害合法利益的可能性。

基本案情:

33558www.sogou.com(2017 )陕民申286号

裁判要点:

赵玉红是五星公司自然人股东之一,是当时的董事。 2014年,前董事长因病去世,赵玉红和姚蓁分别表示自己是合法董事长。 五星公司于2014年7月7日召开董事会会议,选举姚蓁为董事长。 2014年7月17日,赵玉红发布召开股东大会的虚假通知,7月31日,他撬开公司门要拿公司的印章,但因劳动争议离开了公司。 2017年赵玉红起诉要求查阅五星公司2011年至2015年的会计账簿。

3、“暴力”行使知情权属于不正当目的吗?

赵玉红如有擅自发布以公司名义召开股东大会的虚假信息、谋取公司公章、销毁公司公布的财务报告的行为,均可认定为违反公司规章制度的行为,但这些行为不符合我国“非法目的”的构成要件,并不符合我国的规定

小 结

利益冲突复杂的公司间纠纷中,可以参考的因素很多。 包括争议双方占股份的比例高低、对公司经营的控制与否、股东是否知道公司的具体经营、行业特殊性、债权人或关联方等第三方利益等,但对具体诉讼请求,核心标准必须在限定的因素内,有稳定的要件

股东知情权诉讼中“非法目的”的抗辩,应当紧紧围绕以司法解释为中心列举的四种情形,不得随意扩大。 从前文的情况可以看出,竞争不仅要求同业竞争,也要求实质性竞争,经营主体不限于股东,即使有共同利益,股东有侵害行为,其原因也必须做出实质性解释等。 这也反映了判断股东行使上述权利是否有可能损害公司利益或损害公司利益的核心标准。

股东提知情权诉讼,公司主张股东具有“不正当目的”抗辩如何成立

案号:

北京大成(常州)律师事务所实习律师

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