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什么叫知情权和收益权《浅谈股票收益权》

时间:2021-07-23 21:34:09

股权收益权是交易双方通过合同创设的权利,是信托计划和资源管理计划中常见的基础资产。 但是,在股权收益权的定义、股权转让和回购合同的效力、股权收益权的实现方式、股权收益权与股权的关联和区别等方面,这些问题在实践中一直存在争议,也是人民法院审理信托计划和资源管理合同类纠纷案件中常见的焦点和难点。

本文引用部分案例,参考相关法律规定进行简要分析,解答实践中常见的几个问题,旨在与大家一起学习交流。

问题一:股票收益权是什么

股票收益权:从基于目标的股票获得的经济利益,如股息、股息、出售股票带来的收入等。 股权收益权是交易双方通过合同创设的,股权收益权的内涵因交易文件而异,其表现方法也有很大差异。

相关案例:

在深圳市中恒汇志投资有限公司等杭州广瀚星华投资合作企业(有限合伙(合同纠纷二审民事判决书【北京市高级人民法院】2019 )京民终317号)中,信托合同约定(标的股票的收益权是指西藏信托标的股票取得的所有收益的权利,经营、管理、处分。

世欣荣与投资管理股份有限公司和长安国际信托股份有限公司等信托合同纠纷案【(2016 )最高法民终19号】中,股权收益转让协议书规定,标的股权收益权包括股权处置收益和股权在约定收益期间实际取得的股息、红股、资产、新股上述收益权以外的表决权、监督权、知情权等其他股东权利均由转让人继续享有。

人民网股份有限公司2020年1月13日发布的公告《关于与人民日报传媒广告有限公司签署关于京沪高速铁路股份有限公司之股票收益权转让协议》中约定,“标的股票收益权实现金额”包括在收益权持有期间甲方基于标的股票取得的以下现金收入的等额资金: 通过持有标的股票获得的股息红利; 标的股票带来的其他任何收入。

综合以上相关情况,笔者总结认为,股权收益权在交易合同中一般定义为股权经济利益,股权收益权以股权为基础,是股权当前和未来发生的现金流收益,股权收益权的实现取决于股权所有者的转让完成。

问题二:股票收益权与股票

股票是综合权证,包括收益权、公司管理权、知情权、监督权、起诉权等权利。 另一方面,股票收益权只指股票权利中的收益权,具有财产性和确定性。 股票和股票的收益权不一样。 认为股权收益权只是股权权益中一种权利的体现。

相关法律规定:

根据我国《公司法》,持有股份的股东享有以下权利:

(一)根据其所持股份的份额获得股利和其他形式的利润分配;

(二)参加或者任命股东代理人参加股东会议;

(三)根据其所持股份的份额行使表决权;

(四)监督公司的经营行为,提出建议或者询问;

(五)依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或者质押其持股;

(六)依照法律、公司章程的规定取得相关信息

(七)公司终止或者清算时,按照其所持股份的份额参加公司剩余财产的分配

(八)法律、行政法规和公司章程赋予的其他权利。

其中,(一)、()五)、)七)属于股份收益权,)二)、)三)属于股东对公司的管理权,)四)属于股东监督权,)六)属于股东知情权。

问题三:股票收益权与股票质押权

的收益权以股票为基础,如果股票所有者发生变化,或者股票设立抵押权,或者股票被司法机关冻结,则认为股票的收益权将受到严重影响,从而无法实现。 因此,股权收益权的受让方为了维护自身合法权益的稳定性,在实践操作中,受让方绝大多数要求股权所有者质押股份。

问题四:股票收益权转让与回购合同

在司法实践中,股权收益权转让和回购合同的效力已经得到普遍认可,无论股权收益权是否真实存在、股权收益权是否实际交付或名义变更,都不影响法院对股权收益权转让和回购合同效力的认定

相关案例:

在世欣荣与投资管理股份有限公司和长安国际信托股份有限公司等信托合同纠纷案【(2016 )最高法民终19号】中,法院最终认定《股票收益权转让协议》不得恶意串通损害第三方东方高圣利益无效。 世欣荣和公司主张《股票收益权转让协议》无效,缺乏事实根据,其主张难以成立。

在程少博、鲁楚基金管理(北京)有限公司合同纠纷二审民事判决书【) 2019 )最高法民终1055号】中,法院最终确认,本案涉及的《股权收益权转让回购合同》、《龙力生物股权质押合同》均表明了当事人的真实意图,并对法律、行政法规进行了强行性规定。

相关法律规定:

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第八十九条股权收益权转让及回购合同的效力更为明确,具体如下

【资产或者资产收益权的转让和回购】规定:信托公司设立资金信托后,以募集的信托资金受让特定资产或者特定资产收益权,是信托公司依法募集资金后的资金运用行为,不得将由此产生的纠纷认定为营业信托纠纷。 合同约定转让人或其指定第三方在一定期限后在交易本金中加入溢价等固定价款无条件回购的,不论转让人转让的标的物是否实际存在、是否实际转让或名义变更,只要合同无法定无效事由,信托公司

问题五:股票收益权的实现路径

股权收益权是目前和未来股票的现金流收益,股权收益权的设定多是投资、融资一体化的交易行为。 因此,在投融资项目中,关于如何实现股票的收益权就显得尤为重要。

笔者在实践中总结认为,股权收益权的退出途径一般有两种。 (一)将股票所有者获得的股票红利和出售股票后获得的价款支付给股票收益权所有者。 股票出售后,实现基于股票的股票收益权。 )另一种是股票的所有权人或者第三方回购股票收益权,向股票收益权持有人支付回购金,从而实现股票收益权。

特别提示:对金融机构或私募基金管理机构募集资金后,以该资金受让股权收益权,持有期间定期向卖方金融机构或私募基金管理机构支付约定的收益,到期时该企业或第三方按约定价格回购股权收益权

结语

目前,笔者认为股权收益权还将长期存在,为了维护持股人的权益,律师在支持股权收益权转让合同的制定中,应当明确约定股权收益权的范围、股权收益权的金额、实现方式、实现时间等重点要素的内容。 同时设定股权持有人为股权收益权持有人担保,通过股权抵押权保证股权收益权的安全。