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知情权不包括什么!股东知情权纠纷裁判规则与案例分析

时间:2021-06-29 12:07:51

股东知情权是指公司股东对公司信息的知情权。根据公司类型的不同,股东知情权可分为有限责任公司股东知情权和有限公司股东知情权。股东知情权是一项权利体系,由三项权利构成,即查阅财务会计报告的权利、查阅账簿的权利和请求选任检查人员的权利。以上三种权利的内容虽然不同,但中心是股东对公司事务的知情权,都是为了让股东获得足够的信息。股东知情权的行使不仅直接关系到股东自身权益的实现,也与公司管理的规范化密切相关。

知情权内容

《公司法》第三十三条规定,有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议以及财务会计报告。

与有限责任公司不同,由于其特殊性,股东的知情权是有限的,知情权的行使范围仅限于咨询,股东不能复制公司内部文件。根据《公司法》第97条的规定,股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告,对公司的经营提出建议或问题。

根据上述规定,股东知情权包括:

(一)查阅章程的权利;

(二)查阅股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会决议和监事会决议的权利;

(3)股东有权查阅公司的财务会计报告,包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况表和利润分配表等。

(4)股东对公司经营提出建议或问题的权利。

主体资格

根据《公司法司法解释(四)》第七条规定,股东起诉行使知情权的,法院应当依法受理。公司有证据证明起诉时股东不具备股东资格的,人民法院应当驳回诉讼,但股东有初步证据证明其合法权益在持股期间受到损害的除外,并要求查阅或者复制持股期间公司特有的文件和资料。

根据该条规定,股东在对知情权提起诉讼时,原则上应具有股东地位。公司起诉时主张股东不具有股东身份的,适用举证责任倒置规则,公司应当证明其主张;如果股东在起诉时不具有股东身份,他只能起诉要求查阅内部文件,如公司在持有期间的财务报告。本案中,股东承担举证责任,证明其知情权在持有期间受到损害。

权利限制

根据《公司法司法解释(四)》第九条,公司章程和股东之间的协议实质上剥夺了股东查阅或者复制公司文件资料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。

根据该条规定,股东知情权是法律赋予股东的固有权利,股东之间的章程和协议不能任意剥夺股东的知情权。同时,司法解释第八条以非穷尽的方式对股东行使知情权作出了相应的限制,即股东出于不正当目的查阅、复制公司资料的,公司有权拒绝。“不正当目的”主要包括以下四种情况:

1.股东自行或为他人经营与公司主营业务有实质竞争力的业务,但公司章程另有规定或经全体股东同意的除外;

2.S

股东权利部分转让情况下的知情权行使规则

股东权利包括知情权、投资收益权、决策权、表决权等权利。股权转让原则上是股东股权的处分,伴随着股东资格和相应股东权利的一般转让,是财产权和身份权的双重转让。实践中有少数股东权利转让的案例,主要发生在中外合资企业中。如果外方股东退出经营,中方股东可以与外方股东达成协议,只转让外方股东的投资收益权,不改变工商登记,通过外资名称登记的方式保持合营企业地位。在实践中,大多数法院认为,投资受益权的部分转让并不意味着股东不再具有股东地位,特别是在外商投资受益权的中外合资企业中,虽然投资受益权的受让方已经足额支付了相应的对价,但工商登记并未发生变化,外国股东仍然具有股东地位。

案例指引:(2019)最高法民申3021号

在武汉东升公路建设发展有限公司与香港盛达投资集团有限公司、香港盛达投资集团有限公司(以下简称“盛达公司”)及武汉交通发展有限公司(以下简称“武汉交发公司”)为武汉东升公路建设发展有限公司(中外合资企业,以下简称“武汉东升公司”)股东的股东知情权纠纷中, 盛达公司退出合作经营,将投资收益权转让给武汉交发公司,转让投资受益权后,盛达公司退出参与武汉东升公司的经营管理。 盛达公司起诉后,要求行使股东知情权,查阅、复制武汉东升公司的股东会会议记录、财务会计报告等公司文件。

法院经审理认为,股权作为股东在公司经营中的基本权利,不仅体现在投资收益权上,还包括表决权、商业建议权、知情权、上诉权等。盛达公司作为武汉东升公司的外国股东,已转让其投资收益权,并有意退出合作公司的经营。但未依法完成股权转让相关手续,也未依法在工商部门进行变更登记。因此,盛达公司仍然是武汉东升公司的股东之一,有权行使该权利。

出资瑕疵情况下的知情权行使规则

根据《公司法司法解释(三)》第十七条规定,有限责任公司股东不履行出资义务或者抽回全部出资,经公司催告后在合理期限内仍未缴纳或者返还出资的,公司可以通过股东会决议取消股东资格。因此,在股东出资存在瑕疵,公司催告后仍未支付的情况下,公司必须通过法律程序取消股东资格,才有权利拒绝股东行使知情权。

股东出资瑕疵虽然不影响其股东地位,但根据民法权利义务统一、利益风险一致的原则,股东行使权利的基础和前提是承担股东义务。股东违反出资义务的,其权利将受到相应的限制。但股东权利限制主要是指按出资比例确定的股东权利,如表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权等。因此,出资瑕疵虽然不影响股东身份,但股东应根据《公司法》第33条行使知情权。

案例指引:(2018)黑民终642号

在国源贸易发展有限公司与哈尔滨国源公共设施有限公司的纠纷中,国源贸易发展有限公司(以下简称“国源公司”)是哈尔滨国源公共设施有限公司(以下简称“国茂市”)的股东,其出资存在瑕疵。后来国源公司行使股东知情权没有得到公司的支持。两案终审后,法院认定本案争议的焦点是国源公司是否因虚假出资而不具备股东资格,不能行使知情权。一审法院认为,股东名册和公司登记机关的登记只是表面证据,不能作为确定股权归属的直接证据。公司和公司登记机关不是股权的授权机关。股东名册和公司登记机关的登记不具有设定权利的效力,股权不以其记载或登记取得。国源公司向国茂市虚假出资,未取得实体法上的股权。即使在股东名册中有记载或经公司登记机关登记,也不能确认其取得股权,因而没有行使股东知情权的依据。

国源公司不服一审法院判决提起上诉,黑龙江省高级法院认为,虽然国源公司出资虚假,至今未能偿还,但国源公司的股东资格并未因公司未能通过股东会决议取消其股东资格而丧失。由于国源公司签署的合作合同、章程已获主管部门批准,其合伙人身份已在股东名册中明确记载,故国茂股东会未对其作出退市决定。因此,在本案中,国源公司仍然是国茂的港方合伙人,有权行使股东知情权。

股权代持情况下的知情权行使规则

根据《公司法司法解释(三)》第二十四条第三款规定,实际投资人要求公司变更股东、出具出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并向公司登记机关登记的,应当经公司其他股东过半数通过。根据该条规定,匿名股东行使股东知情权必须以“明示姓名”为前提。未经其他股东半数以上同意,匿名股东不能查阅公司文件。

案例指引:(2019)豫民申1958号

在上海群策投资发展有限公司与平顶山群策谢利房地产有限公司的纠纷中,上海群策投资发展有限公司(以下简称“群策公司”)是平顶山群策谢利房地产有限公司(以下简称“平顶山群策公司”)的注册股东,因行使股东知情权向法院提起诉讼。平顶山群策公司主张群策公司代表蒋顺建持股,蒋顺建是平顶山群策公司的真实股东,群策公司无权行使股东知情权。河南省高级人民法院认为,虽然江顺建在公司成立时实际出资,但他的身份应该是实际出资人,因为江顺建没有被列入公司股东名册的股东名单,股东知情权应由公司股东依法享有。蒋顺建作为实际出资人,未经公司其他股东半数以上同意,不能作为股东享有知情权。因此,法院驳回了平顶山群策公司的抗辩。

股东担任高管情况下的知情权行使规则

的实践中,股东担任公司董事、监事、高级管理人员的情况并不少见。双重身份的股东由于其工作行为,可以在一定程度上了解公司的管理和财务运作。上述股东在行使知情权时,可能会以负有保密义务或者已经知道相关信息为由被公司拒绝。

《公司法》第147条和第148条规定,公司董事、监事和高级管理人员在下列期间对公司负有忠诚和勤勉的义务

在赵玉红诉Xi武兴商贸有限公司一案中,赵玉红自1982年起担任Xi武兴商贸有限公司(以下简称“武兴公司”)的财务总监。2010年,五星公司进行重组,赵玉红出资人民币20万元成为公司股东,并担任公司董事、副经理。五星公司重组后,赵玉红多次书面要求查阅、复制财务会计报告等公司资料,但五星公司认为包括会计凭证在内的许多财务资料涉及公司的商业秘密,赵玉红无权查询。

本案争议的焦点是:赵玉红是否符合行使知情权的法定条件;会计凭证是否属于股东知情权的合理查询范围。陕西省高级法院再审认为,赵玉红具有股东和公司的双重身份,这种双重身份具有不同的权利和义务,行使权利和承担义务的条件也不同。股东知情权是股东的基本权利。只要赵玉红具有股东身份,符合行使股东知情权的条件,他就应该有权行使相应的权利。不应剥夺赵玉红作为股东的知情权,因为他基于自己的地位了解公司的财务状况。会计账簿包括总账、明细账、日记账等辅助账簿。公司股东查阅与公司会计账簿记载内容相关的原始会计凭证和记账凭证,也应视为公司股东知情权的组成部分。因此,法院最终支持赵玉红依法行使知情权的主张。